相应的担保。

八、公司经营问题

公司为股东借款提供担保，外保董事会决议，董事会1/2，股东会1/2决议；内保股东会且排除利害关系股东。担保不是法代单独决定事项。

越权担保，没有开会，相对人善意，公司要承担责任；非善意就是没有对决议进行合理审查。一种形式上审查。要求法定代表人承担赔偿责任；最多赔偿1/2.

例外情形，首先要看。全资子公司；合同上2/3表决权股东签字同意；一人公司为其股东提供担保；金融机构开立保函或者担保公司提供担保。

股权让与担保：合同有效；禁止流质、流押；完成变更登记；动产交付要有权利外观；债权人优先受偿；作为名义股东的债权人，不就出资瑕疵承担连带责任。

A债务人---向B 公司借钱1000万，A是甲公司股东持有10%股权，让与担保的标的是10%的股权，股权已经转让到B的名下，这是一个担保问题，A股权有瑕疵，甲公司还有其他债权人，C。C向甲公司要求还债，甲公司无法清偿，瑕疵股权转让受让人承担连带责任，C向B 主张明知要承担连带，B 不需要对C承担连带责任，此处非瑕疵股权的转让而是瑕疵股权的担保。B 只是想清偿1000万的债权并不是希望得到股权。非股东。

对赌协议，公司融资3000万，三年上市，股东甲自己回购。公司做了担保，对赌失败，担保是有效的。

九、破产

一些重要的权利，追回权，未缴出资的追回，不受出资期限，诉讼时效抗辩限制；管理层侵占的追回，公司已经出现破产原因，1年内。董监高的奖金或者拖欠职工工资。

取回权，租用别人的东西，别人可以取回。卖掉了，无权处分，第三人善意取得，分两种情况，一、受理之前，原权利人或者是第三人额的损失都作为普通破产债权。二、受理之后，原权利人或者第三人作为公益债务。随时发生，随时清偿。