对了，在浪费时间中取得快乐，就不是浪费时间。——罗素

首先是定性，是否违法，然后是责任承担。

违约向其他发起人承担违约责任，对公司债权人补足加连带，发起人之间连带，内部可以追偿，对债权人补充责任。一次责任，范围之内。

是指出资差了8万，如果赔了，其他债权人再来找，就不需要赔偿了。

除名，会联系到除名决议，是指一分钱都没有出，还要求公司催告，属于除名内容，是决议无效。这是一个重点。登记才有对抗效力。

瑕疵股权转让，1、考虑出资期限，没有到期不能成为瑕疵股权。受让人，事出反常必有妖，知情连带责任。

出资不适用诉讼时效抗辩。非债权。

四、股东资格的确认

股权、债权

登记事项的变更，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记不得对抗第三人。综合判断，是否向公司出资，是否享有股东权。

代持股纠纷，案外人异议的处理，考虑真实的法律关系。一、交易了，判决强制执行代持股人股权，案外人异议，保护执行；以代持人财产还债。

二、实际出资人的债权人请求执行名义股东的股权，统一思路真实债权人关系。只看外观。名义股东执行。

代持股合同有效，实际出资人要半数以上同意，默示同意可以，名义股东转让可以善意取得。

五、股东的权利

知情权纠纷，能不能查账，与公司实际性竞争关系。

向他人通报。

请求之日起3年内向他人通报。

不正当目的。

还是那句话社会科学都不是1+1=2有价值判断。

股东的查账权章程不能剥夺。

法院不能强制判决分红，自治事项，要有分配方案。决议属于可撤销决议。决议内容2/3以上通过，则决议有效。

股权转让，优先购买权，1、股东之间随便转；2、转让的股东反悔，其他股东没有优先购买权；3、死亡继承没有优先购买权。

结合让与担保，1、损害优先购买权，其他股东可按照同等条件购买转让股权；2、时间，30日内，自股权变更登记之日起超过1年，不再享有优先购买权。易出错的点3年，非诉讼时效。同等条件下要购买，

股东代表诉讼，能否提起（实体），如何提起（程序）；股东要求起诉时是股东，不要求侵害行为发生时是股东；先求，的、监、高，求监事；监事害公司求董事会，第二步，再去告，公司接受请求，公司就是原告，侵权人是被告。公司拒绝请求，股东是原告，公司是无独立请求权的第三人，侵权人是被告。过程中被除名、转让诉讼终止。

股东司法解散，2年没结果，吵架。

如何解散，以公司为被告，单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东；

六、公司治理结构问题

规模小，设一名执行董事，不设董事会无董事长执行董事可以兼任经理，设1-2名监事，不设监事会，特指有限公司。

董事会决定聘任或者解聘公司经理、副经理、财务负责人及其报酬事项。

董事、高级管理人员不得兼任监事，经理由董事会决定聘任或者解聘。

小孩疯子贪污犯，无能经理和老赖。不得担任公司的、监、高。

董监高义务忠实、勤勉义务。违反收入归公司，造成损失，承担赔偿。

决议效力，是否成立，程序重大瑕疵，未表决，不成立。达不到法律要求的最低合意，没有下一步。成立，判断决议效力，决议效力从内容和程序，决议小瑕疵，价值判断，会议程序提前15天通知，要有召集人，内容违法，决议无效，内容违章，股东是否撤销，内容中等瑕疵，没有通知小股东，恶意不通知，决议不成立，主流观点可撤销。回答不成立。

七、公司财务制度

公积金，税后利润的10%。法定公积金累计额为50%以上，可以不再提取。

留存的不少于25%

资本公积金与增资有关，企业的投资者。

2000万，如何列入注册资本，设X列入注册资本，X除以100加X等于20%可以 得出X等于25万元，则25万列入注册资本，其余列入资本公积金。只有25万列入注册资本，其余1900多万列入资本公积金。

只定性不定量，部分列入注册资本。

增资、减资的程序

股东会决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过；

按现有的实缴出资持股比例认缴出资（但另有约定的除外）

办理变更登记

现有持股比例，防止稀释其他股东股权。

减资，债权人保护程序，编资产负债表；决议之日起10日内通知债权人，并于30日报纸公告；债权人有权要求公司清偿债务或者提供