门将士，一行人跌跌撞撞的跑进城内，刚坐下歇息不久，就听城门外面喊杀声一片。宣王派人出去打探消息，原来是秦军早已埋伏在韩军附近，趁韩军不备，突然发动攻击。韩王带领众大夫上山游玩去了，军中一时没了主帅，因此混乱不堪。在秦军的猛攻之下，早已死伤惨重，死的死，逃的逃。只剩下良英率领的几千韩军，虽然作战英勇，暂时抵挡住了秦军的进攻。无奈敌众我寡，只得且战且退。因此退到了城门之外二里有余的地方，重新排兵布阵，希望城内看到韩军作战，可以及时派遣援军。宣王得知是良英带领军士在城外作战，于是与众位大夫一起登上城楼，观摩作战。一旁的守城将士认为，应该及时派遣援军，支援良英。同时可以趁两军久战疲劳之际，杀秦军一个措手不及。一旁的贾庆与宛仲及其他大夫认为，秦军素来作战勇猛，如今久战不决，若是故意拖延，趁城门大开之际，挥军直入，到时候不但城池不保，大王和众位大夫就全都成为俘虏了。双方互相争辩，相持不下。韩宣王流泪哭道：“你们说的都有道理，只是教寡人如何忍心这数万韩国将士白白牺牲呀！”贾庆安慰道：“大王不要难过，这些军士都是国家的英雄，如果他们知道自己是为了大王牺牲，他们一定是感到荣幸的，千万不能因小失大呀。”宣王用衣袖擦擦眼泪，似乎心中有所释然，宽慰道：“说的也是，寡人回去一定要好好对待他们的家眷。”当下命令军士，各城门严加防守，不准擅自开门。

良英带领军士背城列阵，指挥军队抵挡秦军。原本指望韩王能够派遣援军救援自己和众将士。此时，看到韩王和众大夫站在城门之上观战，以为韩王定会派遣城内士兵助战。谁想，等了很久，也不见从城里出来一个士兵。始终想不通韩王为何不派援军出战。于是命令副将先行指挥，自己带领一名亲随赶赴城下，向韩王喊道：“大王，我军将士拼死血战，如今秦军已然疲惫，恳请大王早派援军出城助战，杀秦军个措手不及。”不等韩王开口，一旁的贾庆说道：“良将军，不是我们不肯开门，如今情势危急，若是秦军趁机冲进城门，危害大王和一城百姓，该如何是好。”良英道：“如今我军在城门之外抵挡秦军，城内出兵助战，秦军如何越过我军直逼城门。恳请大王开门，不然我五千将士就要白白的裹尸疆场了。”韩王哭道：“良将军，不是寡人不肯开门，怎奈众大夫不肯，寡人也要顾及这一城百姓呀。就当寡人负了你罢，寡人回朝之后，一定厚加赏赐众位将士的家眷！”说罢，仍然掩袖拭泪，哭泣不止。良英见韩王始终不肯开门，知道自己今日注定命丧疆场，心中恼恨韩王听信奸佞之言，不纳众臣。大骂道：“你这个昏君，听信奸佞之言，致使朝政混乱，如今又使数万将士白白牺牲，你却拒不派援军出战，置我等于死地。”韩王哭道：“爱卿，寡人知道对不起你，要不寡人让人开门，放你进来可好？”良英道：“那五千将士又该如何？”韩王道：“如今只能放你一人进来，若是打开城门，放那几千人进来，秦军岂不是也跟着进来了吗？”良英冷笑道：“活我一个良英，却死了五千同甘共苦的兄弟，我良英做不出这等无情无义的事来。”说罢，也不等韩王发话，他拔出腰中佩剑，寒光凛凛，收揽手中的缰绳，回转马头，只见战马于烈烈风中猛然跃起，一声长啸，飞快的向混战的人群中杀去。后面的亲随也跟着冲进阵去。韩王本想再劝劝他，一连朝他喊了几声，见良英也不搭理自己，就一个人飞速的冲进战阵去了，叹气道：“真是一个好将军呀！”当下又是连连叹息，流涕不止。一旁的贾庆和宛仲二人见良英离去的背影，两人的脸上却不约而同的露出了一丝诡异的笑容。

虔庸围攻韩军，眼看韩军情势危急，军阵即将被秦军攻破，忽然从包围圈中飞入一匹战马，手持寒光宝剑，所向披靡，围攻的秦军有些胆怯，稍稍向后退却。坐镇指挥的虔庸见此情形，不由得叹一声“好将军！”，随即变换策略，指挥大批秦军围攻这员战将。良英虽然英勇，无奈兵员甚少，自己也渐渐体力衰弱。眼看秦军渐渐逼到自己跟前，只得无奈的对众将士说道：“我十五从军，与众兄弟同甘共苦，今日战死沙场也遂了我的心愿了。众兄弟切记，韩王负我，我不负韩国。若有逃命的机会，你们还是杀出重围逃命去吧……”说罢，不等他人说话，良英手持宝剑，抬手一挥，只见一抹鲜血划于脖颈。众将士悲愤交加，本想拖着良英的尸首杀出重围，奈何秦军甚多，只得放下良英，冲开秦军包围圈，四散而逃。韩军大部已被消灭，虔庸命军士打扫战场，找到良英的尸体，其中有将军认得良英的，向虔庸说良英是如何英勇，虔庸也真心佩服，命令将士厚葬。此时韩军已有戒备，于是下令回国。

另一边的赵国军队，赵肃侯率领军队，前队变后队，徐徐向国内撤退。队伍来到一处山形险要之处，赵肃侯对李兑说道：“秦人狡诈贪狠，我军后撤，若是秦军从后追赶，偷袭我军，我们可就危险了。此地山势险要，树林茂密，道路狭窄，两旁沟涧甚多，我们不如在此埋伏一日，若秦军没来追赶，我军过了此处，也就安全无忧。若是秦军前来，我们也正好痛击秦军，让他秦国看看我