个大败仗，曹操的识见和勇气却证明与袁绍等人不同。

一九二年，曹操占兖州，击败青州黄巾军，得降卒三十万人，选拔精锐，号称青州兵。曹操从此自成一个独立的力量，开始与袁绍分离。曹操刚得到兖州这个很不稳固的立足地，便规定“奉天子以令不臣，修耕植以畜军资”的两大方针。一九六年，汉献帝到了洛阳。曹操击败豫州黄巾军，得汝南颍川两郡。他亲自率兵迎汉献帝到颍川郡的许昌。用汉献帝名义发号施令，政治上握有主动权，强大的袁绍以及其他割据者都处在被动的地位了。同年，设置田官，招募流民到许昌屯田，恢复农桑业，所属兖豫两州各郡也屯田积谷。军事上坚实的基础建立起来了。曹操依据两大方针充分表现出政治的军事的巨大才能。

武将大抵出身下层豪强，任何一个大割据者都有不少武将。困难在于争取士族。它是统治阶级的一个严重的力量，要善于使用它取得它的助力，否则，政治上不可能有所成就。当时北方士族，一部分在豪强混斗中死亡了；一部分各投旧主，多是投袁绍；一部分逃避到江东为孙策所收用；一部分投奔荆州，依附大名士刘表；还有一些远避到辽东和极南的交州。剩下来的士族本来不多，曹操出身宦官家庭，搜罗士族更显得困难。不过曹操也有好的条件，首先是他有汉朝廷名义，其次是屡次战胜，军威颇盛，在别处不得意或主人失败了的士，不得不投过来求功名。大名士也是最大的谋士荀繇（音郁yù），就是从袁绍那边投过来的一个。这些条件以外，他还主动地着力争取。例如司马懿称病坚卧，不就征召，曹操用死刑威胁他出来做官。又如祢衡（祢音迷mí）当众辱骂曹操，曹操大怒，把他送到刘表那里去，表示不杀士人。几年间，曹操得士比任何大割据者都多。

曹操取得胜利的必要条件具备了。一九七年，开始进行有计划的战争。他先使钟繇（音尤yóu）奉朝廷命到关中，稳定韩遂、马腾等十几股大割据者。曹操率军击败自称皇帝的袁术，袁术渡淮南逃。一九八年，曹操击杀骁勇善战的吕布，得徐州。二○○年，曹操以一比十的劣势兵力在官渡大败地广兵强的袁绍。此后连年进击，二○五年，袁绍军全部溃灭，曹操得冀、青、幽、并四州。经十一年战争，北方大割据者或死或降，黄河流域基本上统一了。二○八年，曹操进击刘表军，得荆州。能和曹操对抗的力量，只剩下占据吴、会稽等六郡的孙权与声望甚高拥精兵一万人的刘备。

袁术系统的大将吴郡人孙坚，一九一年，为袁术攻荆州刘表，被刘表军射死。孙坚子孙策，年十七，是一个英俊的军事家和政治家。他早年随母居寿春，就交结江淮间士人，与高级士族周瑜结成至交。周瑜与低级士族大富豪鲁肃也是至交，孙策得周瑜，江淮间士族形成了以孙策为首的一个团体。孙坚死后，孙策从袁术那里领回孙坚旧部兵将共千余人。这都是久经战阵的精兵猛将，孙策获得这些武人，军事上建立了坚固的基础。一九五年，孙策得袁术允许，率兵到江东，击破大小割据者，得吴、会稽等五郡，又袭破庐江郡，得袁术部曲三万余人。孙策依周瑜所率士族为骨干，结合张昭为首的北方士族，在六郡土地上创立一个强有力的孙氏政权。二○○?年，孙策死，弟孙权继位，到曹操夺得荆州时，孙氏政权已经是巩固难破的了。

刘备是名儒卢植的学生，又是汉皇帝的同族，在豪强混斗中，养成了很大的声望，也结成了一个武士强谋士弱的刘备集团。曹操承认自己和刘备是当今的天下英雄，因为刘备对士族的号召力要比曹操高一些。刘备被曹操迫逐，逃到荆州依附刘表。杰出的谋士诸葛亮以及北方流亡士族加入刘备集团，刘备的势力因而空前扩大。刘表死，刘表子刘琮投降曹操。宁愿追随刘备不愿投降曹操的刘表属官和荆州人多至十余万人，辎重车多至数千辆，足见在刘表割据多年的荆州，刘备比曹操处于有利的地位。

孙氏政权与刘表势力是世仇，刘备是刘表残余势力的主要代表人。刘备与孙权结合，这才有可能形成以江东军为主，以刘备军和刘表残余军（刘表长子刘琦所率）为辅的对抗力量。

曹操军有北方兵十五六万，荆州降兵七八万，号称八十万，军力占绝对优势。但曹操军有不少弱点：（一）荆州兵被迫投降，军心动摇，而水战主要依靠荆州兵；（二）北方兵不习惯南方水土，战斗力削弱；（三）曹操军后方不巩固，特别是马超、韩遂等军割据关西，威胁许昌。这些都是军事上的弱点；（四）朝官中有不少士族反对曹操。曹操将攻荆州，临行前杀拥汉大名士孔融示威。这是政治上的弱点。曹操军存在着这许多弱点，只宜速胜，不能持久。恰巧刘琮投降，曹操不战大胜，滋长了骄慢心，以为自己强大必胜，孙权，至少是孙权的部属，一定会来投降，军事部署上暴露了可败的空隙。孙权地小兵寡，精兵不过三万人，更不能持久。刘备合刘琦兵不过二万，不力战就没有生路。在大敌曹操军的压力下，孙权刘备结成了牢固的（自然是暂时的）同盟。二○八年，周瑜进军到赤壁（湖北嘉鱼县），用火攻法大破曹操军。曹操不