侯惇长枪直挺带头冲在最前面，那于禁、夏侯渊、李典主诸将指挥大军冲锋。

曹军士气正旺，斗志昂扬，奋勇拼杀。徐州军刚一接触便是败退而回，城头之上的强攻硬弩齐发，阻拦曹军追袭，邓元觉挥舞着手中铮光浑铁禅杖护着陶谦杀回城中。

陶谦赶紧闭门不出，坚守城池，在城上指挥徐州兵进行抵抗，箭矢、飞石、滚木齐下。这让曹军也难以轻易攻破城池。毕竟此城乃是陶谦老巢，城高池深，又有兵马守城，其中邓元觉虽是败给了许褚，但是并未受伤，挥舞着手中那五十多斤的铮光浑铁禅杖砸在城头上状如疯魔，狂杀敢于爬上城头来的曹军。

首日强攻不下，曹操便是鸣金收兵，暂时将城池围住，先行收兵。准备攻城器械，也是让士卒养精蓄锐一番。

两日之后，曹军准备好了攻城重器，亲率大军再此进攻郯城。

陶谦不敢大意，亲自领着邓元觉在城头抵抗。然而这一次不同上次，曹军攻城决心极大，曹操亲自督战。

攻城之战正惨烈之时，从北方杀来一支军队。