司令畑俊六则将他的指挥所从南京推进至蚌埠。

开战之前，侵华日军高级将领日本在济南商讨徐州作战。其中华北方面军和西尾寿造的第2军主张以占领徐州为主要作战目标，尽快进攻徐州。而华中派遣军和香月清司的第1军主张以消灭中国军队为主要目标，暂不进攻徐州，而是利用日军的机械化优势，先在商丘附近实施大迂回作战，在以机械化部队“兜底”包围中国军队后，再开始徐州作战。

其实这两个战役观点实际上均并非纯粹出于战略考量，而是各有私心在内。西尾寿造的第2军此前在台儿庄惨败，在国内和陆海军中大丢面子，因此急于攻占中原重镇徐州，找回面子。香月清司的第1军和华中派遣军则因承担迂回任务，希望正面晚点进攻，这样，自己在战后的功劳簿上可以占更多的份额。双方的战略分歧最后以三方相互妥协告终，作战计划也是照顾了各方的需要，同以往一样，大本营派驻指导组对最后的战略计划毫无影响，甚至直到战役开始行动才知道战役计划。

根据日军计划，香月清司的第1军第14师团将承担兰封附近迂回任务，14师团又称宇都宫师团，是日军常备师团之一，下辖第27、28两个步兵旅团。1937年8月下旬奉调入侵中国，9月上旬在塘沽登陆，被编入华北方面军第1军作战序列。师团长土肥原贤二，时年55岁，其长期生活在中国，熟悉中国的风土人情，能讲一口流利的中国话和几种方言。长期从事情报工作，又有带兵经验。根据计划，驻防于黄河北岸的河南新乡附近的土肥原师团预定渡河地点是濮阳以南、菏泽以北。

5月18日，土肥原师团第28旅团长酒井隆少将指挥的酒井支队从河南新乡坐火车到达黄河南岸的山东济宁。该支队辖步兵第15联队、第50联队的一个大队、骑兵第18联队主力、野战重炮兵第2旅团的第5联队、野炮兵第20联队第3大队、独立机关枪第5大队、独立装甲车第1中队、工兵一个中队等。该支队的任务是从济宁进攻郓城一线，以减轻师团主力渡河作战的压力。

20日，得知日军土肥原师团西进的情况后，中国统帅部开始预感到日军迂回包围的危险。但是李长官认为应乘敌兵力分散且离开据点的大好机会,予以各个击破，于是下达命令，要求后续兵团的俞济时第74军、李汉魂第64军于5月25日前向永城附近集中，归廖磊指挥。

然而，此时第74军在商丘、砀山附近，第64军还在从广东到河南商丘的火车上。调走这两个军，会使商丘附近更空虚，因此，最高当局于同日晚电令李长官及第一战区司令程潜，改变了两个战区的作战地域，将鲁西划归第一战区，“现调俞济时、黄杰、李汉魂各军，统归薛岳指挥，为鲁西方面攻势兵团，应指向该方面敌主力而击破之。”

5月21日，酒井支队占领菏泽东北的郓城。骑兵联队向师团主力预定渡河地区靠拢，以配合师团主力渡河。支队主力则南下金乡后向西，向河南兰封以东的内黄挺进。同日，原定于次日渡过黄河的日军土肥原师团得知中国军队已从兰封北上，决定立即渡河。22日凌晨，土肥原师团主力在濮阳以南渡过黄河。

渡河的土肥原师团主力包括步兵第27旅团（辖步兵第2联队、步兵第59联队）、步兵第28旅团的步兵第50联队（欠1个大队）、野炮兵第20联队〔欠第3大队）、野战重炮兵第2旅团（欠第5联队）、独立野战重炮兵第8联队、迫击炮第5大队、独立气球第1中队、高射炮第2队、第2师团第一架桥材料中队、第14师团架桥材料中队、第16师团第2渡河材料中队、架桥材料1个分中队、折叠船约150只、独立工兵第2联队、工兵第14联队、辎重兵第14联队、师团通信队、卫生队、第1至第4野战医院等。

通常一个普通的日本常设甲种师团有四个步兵联队、一个野炮兵联队，但是从这份序列表中，可以看到，为加强迂回部队的机动力和火力，香月清司的第1军给土肥原师团临时加强了3个重炮兵联队和装甲车、高射炮大队等，土肥原师团的炮兵实力已经超过4个普通的常设甲种师团。而辎重兵14联队更非普通部队，乃是日军专门的“自动车部队”，装备有大量机动车辆，加上各炮兵联队自带的大量机动牵引车，事实上已经使得土肥原师团成为了不折不扣的机械化部队。此外，土肥原师团还配备了大量的渡河用舟桥工兵。

最高当局带着军令部次长林蔚、厅长刘斐，由武昌直飞第一战区司令部所在地郑州。授权薛岳指挥以商丘为中心集结的第8、74、64等军，保障徐州大军西撤的后路。

24日，土肥原师团主力攻占荷泽。

25日下午，日军骑兵奔袭到内黄、野鸡岗附近，炸毁了陇海铁路。同日，李汉魂64军2个师到达商丘。

26日，土肥原师团主力分路南下，土肥原率步兵2个联队和重炮兵部队经铁炉集，向内黄、民权挺进。第27旅团长丰岛房太郎率步兵一个联队、骑兵一部、炮兵一个半大队为