21时，日军第6师团一部通过天马山镇，迫近右翼作战军掩护阵地，与第51，第58师发生激战，位于白鹤港的第58师第174旅旅长吴继光率部数次击退日军进攻，不幸中弹身亡。

12日1时，掩护部队逐渐脱离敌军，向昆山附近集结。至12日晚，右翼集团军大部已撤至昆山及其西南地区。第10集团军除以一部于独山------枫泾镇之线担任掩护外，主力渐次向嘉兴、杭县间集结。

在中国守军主力相继撤出上海的同时，第55师第165旅（旅长张彬少将）、上海保安总团和苏浙行动委员会之别动队，在上海保安队队长蔡劲军指挥下，奉命坚守从日晖港，法租界南首到黄浦江岸一线阵地，保卫上海南市。第165旅自8日到达南市后，就地构筑工事，尚未完成，日军已发起攻击。敌以炮火猛烈轰击，出动飞机低空轰炸。苦战两日后，中国守军伤亡严重，弹尽粮绝，张彬遂率部分部队退入法租界。11日晨，日军强由日晖港登岸，以猛烈攻势迫使中国守军向制造局路退却。其以战车为前导，掩护步兵进攻。第165旅第330团团长焦长富上校率40余人退至华、法交界处，被法租界铁丝网和机枪阻拦，复与敌展开血战，相持至傍晚，大部牺牲，焦长富左腿重伤，被送进医院抢救。午夜以后，战事扩展至南市外滩。守军因其掩护主力撤退的任务已经完成，遂放弃阵地撤离市区。

是日，上海全市陷落。

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